TO QUESTION ABOUT THE PLACE OF COLLECTIVE DECISIONS IN THE SYSTEM OF LEGAL FACTS

Cover Page

Cite item

Full Text

Abstract

The article deals with the question of the legal nature of the decisions of assembly as the reason of occurrence and termination of civil rights and obligations determined by the place of joint decisions on the system of the Legal facts, raises the problem of the relation of this legal fact to the institution of the transaction. Authors drew attention to the absence of a full concept of assembly decisions, identified the distinctive features of collective decisions, allowing them to isolate and emphasize their independence. During analise of the decision-making procedures and for their design requirements identified a number of gaps relevant for legislative provisions. Particular attention is given to the norms regulating the grounds and consequences of the non-validity of assembly decisions. The study raised questions about the species diversity of pro-conducting meetings, highlighted the problem of the autonomy of part-absentee voting.

Full Text

В науке гражданского права достаточно детально разработана теория юридических фактов - обстоятельств, с которыми норма права связывает движение правоотношения: его возникновение, развитие и прекращение [1-4]. В соответствии с общепринятой классификацией юридические факты подразделяются на события и действия. В качестве критерия деления используется зависимость юридического факта от воли людей. События - обстоятельства, не зависящие от воли людей. Действия в той или иной мере связаны с волей человека. Действия, в свою очередь, делят на правомерные, в числе которых юридические акты и юридические поступки, и неправомерные. Опираясь на достижения цивилистической науки в этой области, проанализируем место коллегиальных решений в системе юридических фактов. Решения общих собраний наименее изученные юридические факты в российском праве. По волевому критерию они, безусловно, относятся к числу действий, а не событий, по направленности к числу юридических актов. В последнее десятилетие проводится масштабная модернизация гражданского законодательства. С 1 марта 2013 в ГК РФ, наряду с другими новеллами, появилась глава, посвященная решениям собраний. За счет решений собраний расширен перечень оснований гражданских прав и обязанностей, предусмотренный ст. 8 ГК РФ. Как справедливо отмечает Ю. С. Поваров, обособление в системе юридических фактов решений собраний стало одним из «ярких» и принципиальных нововведений ГК РФ [5]. Собрания достаточно широко распространены в сфере корпоративных отношений, в частности, в качестве высшего органа управления юридических лиц, но могут иметь и место и вне данной области, например, общее собрание собственников помещений многоквартирного дома, собрание кредиторов и другие. В гл. 9.1 ГК РФ введены единые обобщающие положения, применяемые для всех видов решений собраний. Однако даже появление самостоятельной главы, посвященной данному институту, не прекратило дискуссий вокруг его правовой природы. Основные споры развернулись по поводу соотношения исследуемого юридического факта с институтом сделки. В теории сложилось несколько подходов по обозначенной проблеме. Одни авторы отождествляют решения собраний со сделками [6-8], другие - рассматривают их как сложный юридический состав [9], третьи - находят существенные различия между сделками и коллегиальными решениями, выделяя последние в системе юридических фактов наряду со сделками [10]. Можно назвать следующие значимые отличия решений собраний от сделок: - сделки совершаются самостоятельными обособленными субъектами гражданских правоотношений, а при принятии коллегиальных решений такой субъект отсутствует; - принятие решения не требует полного совпадения воли лиц, участвующих в собрании, достаточно большинства голосов, что не характерно для совершения сделок; - решения в отличие от сделок порождают правовые последствия в случаях, указанных в законе; - обязательность соблюдения письменной формы необходима только при принятии решений, для совершения сделок законом допускаются и другие способы волеизъявления; - решения могут порождать права и обязанности для лиц, голосовавших против их принятия или не принимавших участие в собрании, а также для третьих лиц, сделки же порождают права и обязанности для лиц, их совершающих. В теории подчеркивалось, что законодатель дает определение в тексте закона лишь некоторым из юридических фактов, например сделке, договору, неосновательному обогащению, в отношении остальных не делает этого, руководствуясь общеупотребительностью и понятностью терминов, либо дает возможность вывести такое определение путем анализа различных норм [11]. Из ст. 181.1 ГК РФ следует, что решение собрания порождает правовые последствия, на которые оно направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Таким образом, как таковое, цельное понятие данного института отсутствует, а предлагаемая законодателем формулировка явно нуждается в корректировке, поскольку не отражает всех особенностей решения собрания в качестве юридического факта. Анализируемые статьи ГК РФ устанавливают порядок принятия решений, требования к их оформлению. Для принятия решения общим собранием статья 181.2 ГК РФ устанавливает два условия, которые должны быть соблюдены. Первым условием является соблюдение принципа «простого» большинства голосов, а вторым - соблюдение кворума, если он установлен для общего собрания. Наряду с названными условиями стоит отметить, что общее собрание, прежде всего, должно обладать компетенцией для решения того вопроса, которое выносится на голосование. Это связанно с тем, что на практике могут возникать ситуации, когда общее собрание выходит за рамки своей компетенции, которая установлена законом. Примером может служить передача общим собранием части своих полномочий другому органу, что может повлечь за собой признание решения собрания недействительным. Говоря о соблюдении условия «простого» большинства голосов важно отметить, что помимо количественного превышения голосов, отданных за принятие того или иного решения, необходимо присутствие более половины от общего количества участников гражданско-правового сообщества при принятии решения общим собранием. Следует, однако, отметить, что закон предусматривает соблюдение условия о кворуме общего собрания не только по количественному фактору участников, но и по иным условиям, указанным в законе. В обязательном порядке формируется повестка дня собрания. Это необходимая мера для защиты прав участников и реализации их права на информацию. Именно благодаря повестке дня участники могут предварительно оценить правомерность тех вопросов, которые выносятся на рассмотрение собрания, и также определить на сколько поставленные вопросы затрагивают интересы непосредственного самого участника. Ознакомление с повесткой дня позволяет участникам определить для себя, имеется ли необходимость личного участия или же достаточно выдать доверенность на голосование доверенному лиц (другому участнику). Но, к сожалению, исследуемые правила не закрепляют системы форм проведения собрания участников. В соответствующих положениях гражданского законодательства содержится лишь упоминание о возможности заочного голосования по принимаемым решениям и отдельные требования к протоколам, используемым при различных способах голосования. Думается, что именно общие положения, посвященные коллегиальным решениям, должны отразить возможные формы проведения таких собраний, их отличительные признаки и соотношение между собой, что позволит избежать споров относительно их самостоятельности и альтернативности использования, в частности, множество вопросов в науке и правоприменительной деятельности возникает относительно места очно - заочного голосования в ряду форм проведения собраний. Недостатком законоположений, на наш взгляд, является и отсутствие указание на то, кто и каким образом может выступить председателем и секретарем собрания. Остается неразрешенным вопрос о том, могут ли быть таковыми лица, не входящие в состав гражданско-правового сообщества. Закреплено аналогичное недействительным сделкам деление недействительных решений общих собраний на оспоримые и ничтожные, но с учетом специфики оснований признания их таковыми. Если оспоримое решение недействительно в силу признания его таковым судом, то ничтожное решение не требует такого признания. Основания недействительности решений собраний могут устанавливаться в ГК РФ и в иных законах. Общие основания недействительности решений собраний предусмотрены в ст. 181.4, 181.5 ГК РФ. К иным основаниям недействительности решения собраний можно отнести любое несоблюдение собранием требований, которые установлены законом и являются обязательным условием для принятия собранием соответствующего решения. Вызывает вопросы отсутствие в новой главе ГК РФ положений, посвященных последствиям признания решений собрания недействительными. Несмотря на все содержательное многообразие коллегиальных актов, и как следствие, затруднительность выработки общих положений касательно последствий их недействительности, нормативная пробельность, с нашей точки зрения, не может быть признана удовлетворительной. С учётом этого, полагаем возможным в рамках общих положений определить принципиальные подходы относительно правовых последствий недействительности решений как минимум об избрании (назначении) руководителя юридического лица, решений, влекущих за собой передачу имущества, а равно и по другим, наиболее значимым решениям.
×

About the authors

Polina Sergeevna Kryukova

Samara State University of Economics

Email: polinkakryukova1023@mail.ru
443090, Russia, Samara, Sovetskoy Armii Str., 141

Anastasia Maksimovna Filippova

Samara University

Email: filippovaa.m@mail.ru
443086, Russia, Samara, Moskovskoye shosse, 34

References

  1. Алексеев С. С. Общая теория права: М.: Юридическая литература, 1982. 360 с.
  2. Красавчиков О. А. Юридические факты в советском гражданском праве. М.: Госюриздат, 1958. 181 с.
  3. Исаков В. Б. Фактический состав в механизме правового регулирования. Саратов: Издательство Саратовского университета, 1980. 78 с.
  4. Иоффе О. С. Избранные труды по гражданскому праву: Из истории цивилистической мысли. Гражданское правоотношение. Критика теории «хозяйственного права». М. Статут, 2000. 777 с.
  5. Поваров Ю. С. Оспоримость решения собрания (критический анализ положений проекта ГК РФ) // Наука и образование: хозяйство и экономика; предпринимательство; право и управление. 2012. URL: http:// www.journal-nio.com/index.php?option=com_ content&view=article&id=1293&Itemid=108 (дата обращения 30.10.2016).
  6. Козлова Н. В. Филиппова С. Ю. Решение собрания: юридический факт гражданского права? // Законодательство. 2013. № 6. С. 20-29.
  7. Крашенинников Е. А. Байгушева Ю. В. Односторонние и многосторонние сделки // Вестник ВАС РФ. 2012. № 7. С. 30-50.
  8. Труханов К. И. Решения собраний - новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. № 10. С. 125-134.
  9. Архипов Б. П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3. С. 46-55.
  10. Андреев В. К. Решения собраний // Цивилист. 2013. № 3. С. 63-72.
  11. Грачёв А. К. Место решений собраний в системе юридических фактов // Вопросы российского и международного права. 2015. № 10. С. 40-58.

Supplementary files

Supplementary Files
Action
1. JATS XML

Copyright (c) 2016 Proceedings of young scientists and specialists of the Samara University

Creative Commons License
This work is licensed under a Creative Commons Attribution-ShareAlike 4.0 International License.

Proceedings of young scientists and specialists of the Samara University

ISSN 2782-2982 (Online)

Publisher and founder of the online media, journal: Samara National Research University, 34, Moskovskoye shosse, Samara, 443086, Russian Federation.

The online media is registered by the Federal Service for Supervision of Communications, Information Technology and Mass Communications, registration number EL No. FS 77-86495 dated December 29, 2023

Extract from the register of registered media

Regulation of the online media

Editor-in-chief: Andrey B. Prokof'yev, Doctor of Science (Engineering), associate professor,
head of the Department of Aircraft Engine Theory

2 issues a year

0+. Free price. 

Editorial address: building 22a, room 513, Soviet of Young Scientists and Specialists, 1, Academician Pavlov Street, Samara, 443011, Russian Federation.

Address for correspondence: room 513, building 22a, 34, Moskovskoye shosse, Samara, 443086, Russian Federation.

Tel.: (846) 334-54-43

e-mail: smuissu@ssau.ru

Domain name: VMUIS.RU (Domain ownership certificate), Internet email address: https://vmuis.ru/smus.

The previous certificate is a printed media, the journal “Bulletin of Young Scientists and Specialists of Samara University”, registered by the Office of the Federal Service for Supervision of Communications, Information Technologies and Mass Communications in the Samara Region, registration number series PI No. TU63-00921 dated December 27, 2017.

© Samara University

This website uses cookies

You consent to our cookies if you continue to use our website.

About Cookies