К ВОПРОСУ О МЕСТЕ КОЛЛЕГИАЛЬНЫХ РЕШЕНИЙ В СИСТЕМЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ФАКТОВ

Полный текст

В науке гражданского права достаточно детально разработана теория юридических фактов - обстоятельств, с которыми норма права связывает движение правоотношения: его возникновение, развитие и прекращение [1-4]. В соответствии с общепринятой классификацией юридические факты подразделяются на события и действия. В качестве критерия деления используется зависимость юридического факта от воли людей. События - обстоятельства, не зависящие от воли людей. Действия в той или иной мере связаны с волей человека. Действия, в свою очередь, делят на правомерные, в числе которых юридические акты и юридические поступки, и неправомерные. Опираясь на достижения цивилистической науки в этой области, проанализируем место коллегиальных решений в системе юридических фактов. Решения общих собраний наименее изученные юридические факты в российском праве. По волевому критерию они, безусловно, относятся к числу действий, а не событий, по направленности к числу юридических актов. В последнее десятилетие проводится масштабная модернизация гражданского законодательства. С 1 марта 2013 в ГК РФ, наряду с другими новеллами, появилась глава, посвященная решениям собраний. За счет решений собраний расширен перечень оснований гражданских прав и обязанностей, предусмотренный ст. 8 ГК РФ. Как справедливо отмечает Ю. С. Поваров, обособление в системе юридических фактов решений собраний стало одним из «ярких» и принципиальных нововведений ГК РФ [5]. Собрания достаточно широко распространены в сфере корпоративных отношений, в частности, в качестве высшего органа управления юридических лиц, но могут иметь и место и вне данной области, например, общее собрание собственников помещений многоквартирного дома, собрание кредиторов и другие. В гл. 9.1 ГК РФ введены единые обобщающие положения, применяемые для всех видов решений собраний. Однако даже появление самостоятельной главы, посвященной данному институту, не прекратило дискуссий вокруг его правовой природы. Основные споры развернулись по поводу соотношения исследуемого юридического факта с институтом сделки. В теории сложилось несколько подходов по обозначенной проблеме. Одни авторы отождествляют решения собраний со сделками [6-8], другие - рассматривают их как сложный юридический состав [9], третьи - находят существенные различия между сделками и коллегиальными решениями, выделяя последние в системе юридических фактов наряду со сделками [10]. Можно назвать следующие значимые отличия решений собраний от сделок: - сделки совершаются самостоятельными обособленными субъектами гражданских правоотношений, а при принятии коллегиальных решений такой субъект отсутствует; - принятие решения не требует полного совпадения воли лиц, участвующих в собрании, достаточно большинства голосов, что не характерно для совершения сделок; - решения в отличие от сделок порождают правовые последствия в случаях, указанных в законе; - обязательность соблюдения письменной формы необходима только при принятии решений, для совершения сделок законом допускаются и другие способы волеизъявления; - решения могут порождать права и обязанности для лиц, голосовавших против их принятия или не принимавших участие в собрании, а также для третьих лиц, сделки же порождают права и обязанности для лиц, их совершающих. В теории подчеркивалось, что законодатель дает определение в тексте закона лишь некоторым из юридических фактов, например сделке, договору, неосновательному обогащению, в отношении остальных не делает этого, руководствуясь общеупотребительностью и понятностью терминов, либо дает возможность вывести такое определение путем анализа различных норм [11]. Из ст. 181.1 ГК РФ следует, что решение собрания порождает правовые последствия, на которые оно направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Таким образом, как таковое, цельное понятие данного института отсутствует, а предлагаемая законодателем формулировка явно нуждается в корректировке, поскольку не отражает всех особенностей решения собрания в качестве юридического факта. Анализируемые статьи ГК РФ устанавливают порядок принятия решений, требования к их оформлению. Для принятия решения общим собранием статья 181.2 ГК РФ устанавливает два условия, которые должны быть соблюдены. Первым условием является соблюдение принципа «простого» большинства голосов, а вторым - соблюдение кворума, если он установлен для общего собрания. Наряду с названными условиями стоит отметить, что общее собрание, прежде всего, должно обладать компетенцией для решения того вопроса, которое выносится на голосование. Это связанно с тем, что на практике могут возникать ситуации, когда общее собрание выходит за рамки своей компетенции, которая установлена законом. Примером может служить передача общим собранием части своих полномочий другому органу, что может повлечь за собой признание решения собрания недействительным. Говоря о соблюдении условия «простого» большинства голосов важно отметить, что помимо количественного превышения голосов, отданных за принятие того или иного решения, необходимо присутствие более половины от общего количества участников гражданско-правового сообщества при принятии решения общим собранием. Следует, однако, отметить, что закон предусматривает соблюдение условия о кворуме общего собрания не только по количественному фактору участников, но и по иным условиям, указанным в законе. В обязательном порядке формируется повестка дня собрания. Это необходимая мера для защиты прав участников и реализации их права на информацию. Именно благодаря повестке дня участники могут предварительно оценить правомерность тех вопросов, которые выносятся на рассмотрение собрания, и также определить на сколько поставленные вопросы затрагивают интересы непосредственного самого участника. Ознакомление с повесткой дня позволяет участникам определить для себя, имеется ли необходимость личного участия или же достаточно выдать доверенность на голосование доверенному лиц (другому участнику). Но, к сожалению, исследуемые правила не закрепляют системы форм проведения собрания участников. В соответствующих положениях гражданского законодательства содержится лишь упоминание о возможности заочного голосования по принимаемым решениям и отдельные требования к протоколам, используемым при различных способах голосования. Думается, что именно общие положения, посвященные коллегиальным решениям, должны отразить возможные формы проведения таких собраний, их отличительные признаки и соотношение между собой, что позволит избежать споров относительно их самостоятельности и альтернативности использования, в частности, множество вопросов в науке и правоприменительной деятельности возникает относительно места очно - заочного голосования в ряду форм проведения собраний. Недостатком законоположений, на наш взгляд, является и отсутствие указание на то, кто и каким образом может выступить председателем и секретарем собрания. Остается неразрешенным вопрос о том, могут ли быть таковыми лица, не входящие в состав гражданско-правового сообщества. Закреплено аналогичное недействительным сделкам деление недействительных решений общих собраний на оспоримые и ничтожные, но с учетом специфики оснований признания их таковыми. Если оспоримое решение недействительно в силу признания его таковым судом, то ничтожное решение не требует такого признания. Основания недействительности решений собраний могут устанавливаться в ГК РФ и в иных законах. Общие основания недействительности решений собраний предусмотрены в ст. 181.4, 181.5 ГК РФ. К иным основаниям недействительности решения собраний можно отнести любое несоблюдение собранием требований, которые установлены законом и являются обязательным условием для принятия собранием соответствующего решения. Вызывает вопросы отсутствие в новой главе ГК РФ положений, посвященных последствиям признания решений собрания недействительными. Несмотря на все содержательное многообразие коллегиальных актов, и как следствие, затруднительность выработки общих положений касательно последствий их недействительности, нормативная пробельность, с нашей точки зрения, не может быть признана удовлетворительной. С учётом этого, полагаем возможным в рамках общих положений определить принципиальные подходы относительно правовых последствий недействительности решений как минимум об избрании (назначении) руководителя юридического лица, решений, влекущих за собой передачу имущества, а равно и по другим, наиболее значимым решениям.

Об авторах

Полина Сергеевна Крюкова

Самарский государственный экономический университет

Email: polinkakryukova1023@mail.ru
443090, Россия, г. Самара, ул. Советской Армии, 141

Анастасия Максимовна Филиппова

Самарский университет

Email: filippovaa.m@mail.ru
443086, Россия, г. Самара, Московское шоссе, 34

Список литературы

Дополнительные файлы